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新资本:特殊目的并购IPO兴起

SPAC(Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收购公司)
是一种创新型上市融资方式,它集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募基金等多种金融产品特征及目的于一体,并优化各金融产品的原有特征,完成企业上市融资之目的。

价值中国:请介绍您的投资银行背景,以及您在职业生涯中的价值观或理念。

Gomberg:在我的职业生涯中,我受益于担任卖方和买方分析师和基金经理,而不仅仅是职业投资银行家。这为我提供了投资者在交易中寻找的东西的独特且不同的观点,这在SPAC中尤其重要,SPAC是寻求合并交易的公共工具。

我的理念是发展深远的长期关系,在这个角色中,我是一位值得信赖的顾问,而不是善于或专注于短期交易。这种方法与SPAC非常吻合,SPAC要求买卖双方之间的合作与信任来构建一项交易,该交易将吸引投资者并在双赢的框架中进行。

价值中国:请简要介绍一下SPAC的历史,好时机和坏时机。另外,为什么选择此业务重点?

Gomberg:各种形式的SPAC已经存在了几十年。随着时间的推移,已经进行了一些修改,这些修改对投资者越来越有吸引力,对保荐人更容易执行。它们对投资者具有吸引力,因为在首次公开募股时,投资者会收到一个单位,该单位由股票和认股权证(或认股权证的一部分)组成。所得款项存入了代管利息的信托帐户。

从历史上看,SPAC的一些支出是从该帐户中提取的,但是现在不再如此,这意味着股份在很大程度上类似于零息债券。认股权证是可出售的,代表了投资者的潜在上涨空间。当SPAC发起人确定合并目标时,股票和认股权证可能会上涨,从而使投资者受益。但是,如果交易没有吸引力,则投资者可以投票赞成或反对交易,但仍可以赎回股票。有100%的下行保护,因为投资者可以赎回。

在2000年代,投资者只有在对一项交易投了反对票后才能赎回,这使得完成合并非常困难。今天,投资者可以对合并进行投票,并且仍然可以赎回,从而允许发起人以其他方式完成包括各种私募结构在内的业务合并。

在2017年,2018年和2019年,按数量和筹集的美元数量计算,SPAC已成为美国股票发行量的很大一部分,占国内IPO的20%以上,而2019年是创纪录的一年。

截至3月中旬,SPAC IPO的发行量超过了去年。尽管SPAC发行规模庞大,但大多数投资者仍不熟悉SPAC。作为多年来一直密切参与SPAC的投资者,在整个SPAC生命周期中为保荐人提供建议方面发挥着重要作用,以帮助他们在市场上取得成功。

价值中国:SPAC工具最重要的优势是什么?与传统的IPO或并购案例相比,SPAC的优缺点是什么?

Gomberg:与IPO相比,SPAC具有多个优势。与上市的IPO相比,存在先期的价格发现和价格确定性,可以使用前向预测来推销交易,通常可以更快地完成交易。强大的赞助商团队可以为某些目标公司提供有用的关系和战略指导。

SPAC缺乏吸引力的一个部分可能是价格。如果公司想要退出,而只是在寻找最高价格,那么直接出售给私募股权公司、或战略买家,可能是最好的退出方式。如果一家公司希望将其股权投入新的工具,执行其愿景并利用股票的优势进行潜在的收购,那么合并为SPAC可能会非常有吸引力。

价值中国:SPAC案例中最关键的构成部分是什么?为什么?

Gomberg:潜在的SPAC赞助商需要能够回答以下问题:为什么选择SPAC?为什么是这个行业?为什么选择这支球队?投资者希望拥有能够在公开市场上交易并值得进行公开交易的公司,以及在目标行业拥有并购/交易经验的团队,拥有切实可行的交易流程的保荐人。一支装备不足的团队通常会导致令人失望的结果,对于IPO投资者而言,认股权证的价值不高-以及长期股东的股价表现不佳。

对于赞助商团队来说,SPAC可以有非常丰厚的报酬,因为他们获得的“促销”等于首次公开募股的20%(例如,2亿美元的IPO将有2000万个单位和500万个发起人的促销股份)。大多数SPAC也能够成功完成交易。但是,在SPAC完成合并并且锁定期结束之前(通常是合并结束后12个月),保荐人不会收到这些股份。

如果保荐人没有令人信服的交易且其结构深受投资者欢迎,则保荐人可能不得不没收其股份并看到其剩余股份减少,从而导致大量工作而没有什么可展示的。发起人需要找到对投资者而言具有吸引力的目标。它需要使其交易结构合理并激发投资者的兴趣。如果赞助商不认为自己可以在流程开始时就做到这一点,那么赞助SPAC可能就没有足够的能力。

价值中国:您是否认为SPAC业务是高度法律密集型模式?法律程序的关键里程碑是什么?

Gomberg:SPAC包含各种文件,并且是一个法律密集的过程。首次公开募股具有传统的S-1招股说明书,并且比典型的首次公开募股更为直接,因为SPAC是一家“空白支票”公司,没有任何可评估的经营业务。主要特征是保荐人团队以及他们打算通过其SPAC追求的目标市场/行业。宣布业务合并后,将提交一份代理文件,其中应包括与合并目标相关的重要背景并提供广泛的详细信息。它还包括详细的财务预测,这是传统IPO所不允许的。

在股东投票批准企业合并之前,通常有几次迭代的代理交易直到确定的代理交易。

价值中国:为什么自2008年金融危机之后,它又成为替代投资工具?关键原因是什么?

Gomberg:SPAC实际上在2007年成为美国IPO市场的很大一部分,代表了121亿美元的发行量,比2006年增长了近4倍。继2008年财务下滑显着下降之后,从2009年至2014年,它们几乎枯竭了。但是在2015年,他们又重新崛起,主要区别是股东投票和赎回票的分离。如前所述,允许股东确认交易,但仍可赎回使SPAC对投资者而言更可口,对保荐人也更具吸引力。

此外,SPAC的条款对投资者更为有利,因为托管账户中的本金没有从中扣除SPAC的运营费用(有时可以消除利息)。同样重要的是,广受认可的私募股权公司和投资者开始赞助SPAC,为该行业带来了明显的信誉。

价值中国:请介绍您在这方面的成就,贡献和未来计划?

Gomberg:在加入Odeon之前,我曾作为SPAC的投资人积极参与多年。我经常与赞助商合作,为PIPE和成功完成业务合并所需的其他要素提供建议和参与。我还与保持良好联系的其他买方建立了许多关系。

在Odeon投行部,我们参与了SPAC生命周期的各个方面。假设大盘稳定下来,我们预计我们的公司将在2020年及以后积极参与SPAC IPO的承销,并与许多领先的保荐人团队合作进行业务合并及以后。我们目前拥有活跃的渠道,并继续与杰出的赞助商团队和运营公司合作。

价值中国:一些行业大亨,例如维珍集团创始人理查德·布兰森(Richard Branson)已经尝试过SPAC。从SWOT角度,您认为SPAC将在不久将来成为主流金融工具吗?

Gomberg:我们认为,鉴于在2019年SPAC已超过美国IPO市场的20%,它们已经成为主流金融工具。随着中小型企业的IPO被越来越多的市场所忽视,以及更高质量的保荐人和交易,包括像维珍银河公司(Virgin Galactic)之类的高调交易,SPAC很有可能被越来越多地视为IPO的选择之路。

 

        此外,低利率环境应有利于持续进行的IPO发行。

  (采访-统稿: 李周霖,2020-03-17)

 

 

Eric Gomberg
简介

Eric Gomberg,投资银行家、华尔街投行界SPAC领军人物。现任Odeon资本集团投资银行部SPAC负责人。加入Odeon之前,Gomberg先生是Dane资本管理公司的创始人兼投资经理,Dane是一家基础价值/特殊情况对冲基金,专注于SPAC。

从1997年到2007年,Gomberg先生是卖方分析师,包括他在Thomas Weisel Partners的最后8年,在那里他担任董事总经理兼高级半导体分析师。

Gomberg先生在Cowen&Company的投资银行开始了华尔街的职业生涯。 Gomberg先生撰写了有关SPAC的大量文章并接受了广泛采访。 Gomberg先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位,并在芝加哥大学获得了MBA学位。
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